Реорганизация ООО путем выделения: все по шагам

Закон предусматривает различные варианты реорганизации юридических лиц, позволяющих реализовать различные цели и задачи учредителей, руководства. Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает образование одного или нескольких новых предприятий, при этом исходное юридическое лицо продолжит своей существование.

Как проходит реорганизация в форме выделения

Реорганизация может проводиться в отношении любого действующего юридического лица. Правовым основанием для начала процедуры является решение учредителей предприятия. Причины, по которым может приниматься решение о реорганизации, могут быть разными:

• развитие бизнеса, в том числе расширение территории деятельности;
• реструктуризация активов юридического лица путем передачи части прав и обязанностей вновь образуемым предприятиям;
• защита от потенциальных рейдерских захватов;
• наличие разногласий между учредителями, препятствующее дальнейшему управлению предприятием.

Обратите внимание! Законом не предусмотрено ограничение по количеству вновь создаваемых юридических лиц при выделении из состава действующего предприятия. Боле того, состав учредителей действующего и выделенного предприятия может полностью или частично совпадать.

Порядок реорганизации ООО в форме выделения предусматривает соблюдение множества требований, направленных не только на соблюдение интересов учредителей, но и защиту прав кредиторов реорганизуемого предприятия. Это связано с возможным использованием выделения для освобождения существующего юридического лица от кредиторской задолженности, которая будет передана вновь образованному предприятию. Возможна и обратная ситуация, когда прибыльные активы передают новой организации, а основные обязательства перед кредиторами остаются в старой компании.

В процессе выделения учредителям необходимо составить и утвердить не только учредительные документы нового предприятия, но и разделительный баланс. Составление этого документа характеризуется следующими особенностями:

• в разделительном балансе учредители определяют перечень прав и обязанностей, которые будут переданы новой компании, в том числе перечень имущественных активов, реестр кредиторской задолженности;
• разделительный баланс подлежит направлению в налоговый орган на стадии уведомления о реорганизации;
• в подготовке и утверждении разделительного баланса ООО участвуют как собственники действующего предприятия, так и будущие учредители вновь образуемого юридического лица.

Важно! Еще одним обязательным требованием, которое нужно выполнить при выделении юридического лица, является публикация уведомления о реорганизации. Это вызвано необходимостью уведомления кредиторов о возможном нарушении их интересов при разделе прав и обязанностей компании.

Процесс реорганизации ООО в форме выделения характеризуется наличием множества нюансов и формальностей, которые предстоит соблюсти учредителям юридического лица. Мы рекомендуем воспользоваться помощью наших юристов, которые окажут услуги при подготовке и оформлении документов на реорганизацию, представят ваши интересы на всех стадиях процедуры.

Основные этапы реорганизации ООО в форме выделения

Чтобы соблюсти требования закона к проведению реорганизации в форме выделения, собственникам юридического лица нужно учитывать следующие особенности:

• решение о проведении реорганизации ООО принимается общим собранием учредителей в соответствии с условиями учредительных документов (либо единоличным решением единственного участника);
• о принятом решении в трехдневный срок нужно уведомить налоговый орган;
• в адрес всех известных кредиторов нужно направить письменное уведомление;
• после публикации извещения в «Вестнике государственной регистрации» кредиторы могут предъявить претензии о досрочном исполнении действующих обязательств.

Если на стадии публикации извещения кредиторами таких требований не заявлено, впоследствии они смогут предъявлять претензии уже с учетом образования нового юридического лица.

Процесс реорганизации компании в форме выделения состоит из следующих основанных этапов и стадий:

• принятие решения общим собранием участников — утверждение учредительных документов новой организации; утверждение изменений в устав действующей компании; утверждение промежуточного разделительного баланса;
• назначение лица, ответственного за проведение процедуры реорганизации;
• направление уведомления в адрес инспекции ФНС о принятом решении (срок направления уведомления не может превышать трех дней);
• публикация извещения в «Вестнике государственной регистрации» о начале процедуры реорганизации (публикация осуществляется дважды, по одному разу каждый месяц);
• письменное уведомление всех известных кредиторов действующего предприятия о начале процедуры реорганизации;
• утверждение окончательного разделительного баланса с учетом требований кредиторов, заявленных ранее;
• заполнение формы заявления в налоговый орган о регистрации выделенного юридического лица и внесении изменений в сведения о существующем предприятии;
• внесение в ЕГРЮЛ сведений о регистрации нового юридического лица и о внесении изменений в данные о действующей компании.

По итогам реорганизации в форме выделения новое юридическое лицо получит в налоговом органе лист записи из ЕГРЮЛ, свидетельство ИНН, после чего сможет приступить к текущей деятельности.

Если вам необходимо быстро и грамотно провести процедуру реорганизации в форме выделения, рекомендуем обратиться к нашим опытным специалистам. Квалифицированные юристы подготовят полный комплект документов, которые необходимы на каждом этапе процедуры. Позвоните по телефонам горячей линии или заполните форму онлайн-заявки – мы обеспечим быстрое проведение реорганизации ООО в форме выделения.