Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО

ЗАО подлежит реорганизации в ООО на основании добровольного решения акционеров, либо в принудительном порядке по требованию государственных органов. Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО является одной из наиболее сложных процедур, поскольку происходит переход к совершенно новой форме юридического лица.

Сущность процедуры преобразования

Необходимость проведения реорганизации для ЗАО может быть вызвана следующими объективными факторами:

  • если количество акционеров ЗАО превысило 50 человек, оно обязано провести преобразование в ПАО или ООО;
  • с 2014 года для всех видов акционерных обществ введена обязанность по формированию реестра акционеров и передачу их для ведения профессиональным реестродержателям. Это влечет дополнительные расходы, в результате чего более эффективным вариантом ведения бизнеса будет являться ООО;
  • осуществление текущей деятельности, а также процедура управления и принятия ключевых решений при выборе формы ООО существенно упрощается.

Обратите внимание! Реорганизация путем преобразования подразумевает, что акционерное общество полностью прекратит свое существование, а сведения о нем будут исключены из ЕГРЮЛ. Вновь образованное ООО приобретет все имущественные права и обязанности преобразованной структуры, в том числе примет дебиторскую и кредиторскую задолженность.

Наиболее сложным вопросом при такой форме реорганизации является подтверждение (трансформация) прав учредителей на часть уставного капитала и имущественных активов нового ООО. Для ЗАО распределение прав акционеров происходит путем определения количества акций, тогда как в ООО уставный капитал образуется из долей собственников.

Реорганизация в форме преобразования ЗАО

Общий порядок действий при преобразовании ЗАО

Вновь образованное ООО будет иметь полную самостоятельность, однако связано с закрытым ЗАО правопреемством, передаваемыми правами и обязанностями. Это обуславливает необходимость утверждать передаточный акт, который  определит объем имущественных активов, дебиторской и кредиторской задолженности новой бизнес-структуры.

Проект передаточного акта составляется еще до фактического принятия решения о преобразовании, поскольку этот документ будет рассматриваться на общем собрании акционеров. В дальнейшем, передаточный акт может использоваться на стадии удовлетворения претензий кредиторов, при обращении в ИФНС на регистрацию.

Реорганизация ЗАО путем преобразования предусматривает проведение следующих мероприятий:

  • созыв общего собрания акционеров для принятия решения о преобразовании, об утверждении порядка обмена акций на доли ООО, о согласовании передаточного акта, а также ряда иных юридически значимых вопросов;
  • подготовка документов для регистрации преобразования (например, заявление в ИФНС по форме Р12001 подлежит нотариальному удостоверению);
  • направление документов в территориальный орган ФНС для проведения регистрационных действий;
  • по истечении пяти дней налоговая служба вносит сведения о закрытии ЗАО и создании ООО;
  • заявителям выдается лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий факт ликвидации ЗАО и создания ООО.

Обратите внимание! С сентября 2014 года для процедуры преобразования ЗАО и ООО устранена обязанность уведомлять о принятом решении ИФНС и потенциальных кредиторов. Также не нужно дважды публиковать извещение в «Вестнике госрегистрации», что существенно уменьшает общую продолжительность процедуры.

Помимо составления передаточного акта, при обращении в ИФНС на регистрацию, учредители ЗАО обязаны уведомить реестродержателя акций о принятом решении. На основании выписки из реестра акционеров будет происходить их обмен на доли в уставном капитале ООО. Определение номинального размера доли каждого учредителя ООО будет соответствовать процентному соотношению количества акций у конкретного акционера ЗАО. Эти сведения подлежат внесению в устав вновь образованного юридического лица.

Нужно учитывать, что в процессе преобразования должностные лица ФНС вправе назначить и провести не только камеральную, но и выездную проверку. При этом не имеет юридического значения факт проведения предыдущих проверочных мероприятий, так как назначенная процедура будет носить внеочередной характер.

Проведение мероприятий по преобразованию ЗАО и ООО сопровождается множеством нюансов, учесть которые сложно даже для опытных руководителей компании. Целесообразно воспользоваться помощью юриста, который обеспечат полное правовое сопровождение на каждом этапе процедуры.

Реорганизация в форме преобразования ЗАО

Перечень необходимых документов для преобразования ЗАО

На каждом этапе преобразования акционерам ЗАО и учредителям вновь образуемого ООО нужно подготовить и оформить множество документов. В их перечень входят:

  • передаточный акт, составленный по итогам внутренней инвентаризации и данных бухучета;
  • протокол общего собрания акционеров, которым утверждено решение о преобразовании, а также структура органов будущего ООО;
  • решение о реорганизации;
  • устав вновь образуемого ООО, с указанием состава учредителей и порядка распределения между ними долей в уставном капитале;
  • заявление по форме Р12001, которое подлежит удостоверению в нотариальной конторе перед направлением в ИФНС;
  • справка из ПФР об отсутствии задолженности по страховым взносам;
  • платежное поручение, подтверждающее перечисление госпошлины.

Обратите внимание! После завершения регистрации нужно направить уведомление в адрес реестродержателя акций о закрытии реестра. Реорганизация будет завершена с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о вновь образованном ООО, после чего ЗАО будет официально ликвидировано.

Оформление полного комплекта документов для преобразования ЗАО в ООО будет проведено в полном соответствии с законом, если вы обратитесь за помощью к нашим юристам. Все интересующие вопросы о порядке преобразования ЗАО в ООО вы сможете получить на консультацию. Для этого позвоните по телефонам круглосуточной линии, либо оставьте свои вопросы в форме обратной связи.

Читайте также: