Реорганизация юридического лица: все по шагам

Каждое юридическое лицо может быть реорганизовано способами, предусмотренными законом. Реорганизация может инициироваться добровольным решением учредителей, либо в принудительном порядке по требованию госорганов. Разберем, какие формы реорганизации юридического лица разрешены законом, какие последствия повлечет указанная процедура.

Что представляет собой реорганизация юрлица

Под реорганизацией юридических лиц понимается комплекс мероприятий, направленных на изменение правового статуса предприятия, либо его организационно-правовой формы. В зависимости от выбранного способа реорганизации, могут наступать следующие юридически значимые последствия:

• образование и регистрация новых предприятий;
• изменение организационной формы существующего юрлица;
• прекращение деятельности исходной организации.

Обратите внимание! Собственникам практически каждой формы предприятий предоставлена возможность самостоятельно принимать решение о реорганизации. В ряде случаев проведение процедур будет обязательным. Например, превышение количества акционеров ЗАО более 50 лиц влечет обязательное или принудительное преобразование в ПАО или ООО.

Формат реорганизации юридического лица, а также перечень обязательных этапов этой процедуры, будет существенно различаться в зависимости от выбранного способа. Финальной стадией любого способа реорганизации является регистрация в ИФНС – внесение сведений в реестр ЕГРЮЛ о создании или закрытии предприятий, либо изменении их формы.

В 2019 году ГК РФ предусматривает следующие варианты реорганизационных мероприятий:

• присоединение;
• выделение;
• слияние;
• разделение;
• преобразование.

Каждый из перечисленных вариантов характеризуется специальными нюансами и требованиями, соблюсти которые сложно даже для опытного руководителя компании. По этой причине оптимальным вариантом будет обращение к юристам, которые выполнят все работы «под ключ», самостоятельно оформят все нужные документы.

Способы реорганизации юридических лиц

Порядок реорганизации юридического лица будет существенно различаться при различных способах. В большинстве случаев нужно уведомить налоговую службу о принятом решении в трехдневный срок. После этого нужно на протяжении двух месяцев размещать в «Вестнике госрегистрации» извещения о начатой процедуре. Однако для преобразования такой этап не является обязательным, а учредители могут обращаться на регистрацию сразу после принятия решения.

Выделим последствия реорганизации юридического лица, которые наступят при различных способах этой процедуры:

• присоединение – к действующему предприятию присоединяется иное юрлицо с полной передачей всех активов и обязательств, при этом присоединяемая компания утрачивает существование и закрывается;
• выделение – из действующего предприятия образуются одно или несколько новых юрлиц с одновременной передачей части активов и обязательств, при этом исходная компания сохраняет свое существование и продолжит деятельность;
• слияние – два или более предприятия могут прекратить свое существование путем слияния в единое юридическое лицо, при этом одновременно происходит объединение всех активов и обязательств;
• разделение – действующее предприятие делится на два или более новых юрлица с одновременным распределением активов, после чего прекращает свое существование;
• преобразование – происходит изменение организационно-правовой формы компании (например, преобразование ЗАО в ООО).

Основания реорганизации юридического лица напрямую влияют на порядок действий учредителей. Например, если уполномоченные службы предъявляют требование о принудительной реорганизации, процедура может проходить в судебном порядке. Если собственники компании сами приняли такое решение, процесс проходит без обращения в суд.

Обязательные требования закона для реорганизации

Перечень обязательных мероприятий, которые нужно выполнить в процессе реорганизации, определены законом. Можно выделить основные стадии, которые используются во всех способах этой процедуры:

• проведение общего собрания учредителей или акционеров для принятия решения о реорганизации, выборе ее способа,  для утверждения порядка реорганизационных действий;
• утверждение передаточного акта или разделительного баланса, в которых фиксируется состав активов, дебиторской и кредиторской задолженности (эти документы составляются по итогам инвентаризации и на основании данных внутреннего бухучета);
• направление в адрес ИФНС уведомления о начале реорганизационных процедур;
• письменное уведомление кредиторов о проводимых мероприятиях (каждый кредитор вправе предъявить претензию о досрочном исполнении денежного или имущественного обязательства);
• публикация извещений о реорганизационных мероприятиях в «Вестнике госрегистрации» (извещения публикуются дважды, с периодичностью один раз в месяц);
• утверждение итогового разделительного баланса, если это предусмотрено конкретным способом реорганизации;
• обращение в инспекцию ФНС для проведения регистрационных действий;
• проверка представленных документов в налоговой службе и внесение сведений в ЕГРЮЛ;
• выдача заявителям листа записи ЕГРЮЛ, подтверждающей завершение реорганизационных мероприятий.

Обратите внимание! Для такого способа как преобразование не нужно уведомлять налоговый орган сразу после принятия решения. Также с 2014 года для этого способа реорганизации исключены этапы уведомления кредиторов и размещения объявлений в «Вестнике госрегистрации».

В большинстве случаев срок реорганизации юридического лица составит 2-3 месяца, поскольку процедура публикации извещений в «Вестнике» занимает не менее двух месяцев. Соответственно в процессе преобразования общий срок реорганизации сократится на два месяца, все действия могут завершиться в пределах одного месяца.

Стоимость услуги по реорганизации юридического лица будет зависеть от выбранного способа действий, сложности и объема работы, а также дополнительных факторов и нюансов. Чтобы уточнить все вопросы,  вязанные с различными вариантами реорганизации, воспользуйтесь консультацией наших юристов.

Документальное оформление реорганизации

Все действия и мероприятия, проводимые в процессе реорганизации, должны быть оформлены в виде документов. С помощью юриста вам предстоит подготовить следующий комплект бланков и форм:

• решение о реорганизации, утвержденное общим собранием участников юрлица;
• протокол общего собрания собственников предприятия;
• передаточный акт и разделительный баланс;
• уведомление в адрес инспекции ФНС;
• письменные уведомления в адрес потенциальных кредиторов;
• письменные извещения для публикации в «Вестнике госрегистрации»;
• заявление по форме Р12001, которое нужно заверить в нотариальной конторе;
• устав юридических лиц, образуемых в процессе реорганизации;
• изменения в учредительные документы реорганизуемого предприятия;
• платежное поручение, подтверждающее факт оплаты госпошлины за регистрацию.

В рамках услуги «реорганизация под ключ» наши юристы самостоятельно подготовят полный комплект документов, который будет учитывать особенности вашего предприятия. На каждом этапе реорганизации будет оказано полное юридическое сопровождение, а вся необходимые действия пройдут с соблюдением сроков и требований закона. Позвоните по телефонам круглосуточной линии или оставьте свои вопросы в форме обратной связи. Мы поможем провести реорганизацию любым доступным способом.