Внесение изменений в учредительные документы

Создание нового предприятия и его регистрация в ИФНС осуществляется на основании учредительных документов. Для большинства юридических лиц таким документом является устав. При регистрации основные сведения устава включаются в ЕГРЮЛ. При их изменении необходимо внести соответствующие поправки в учредительные документы.

Какие изменения в учредительные документы нужно регистрировать

ГК РФ приравнивает по содержанию учредительный договор товарищества и уставы иных форм юрлиц. Поэтому при описании процедуры регистрации изменений в учредительные документы будут рассматриваться поправки в устав.

Содержание устава определяется обязательным и дополнительным блоком информации. Например, в состав обязательных пунктов входит:

• наименование предприятия;
• юридический адрес (допускается указание и фактического адреса, почтового адреса);
• структура органов управления, правила их формирования (персональные данные руководителей или членов коллегиального органа в уставе указывать не нужно);
• порядок формирования уставного капитала, определение долей или акций каждого участника.

Дополнительные пункты могут указываться в уставе по желанию учредителей. Например, пока количество собственников ООО не превысит 15 лиц, создание ревизионной комиссии является правом, а не обязанностью учредителей. Следовательно, при превышении указанного количества учредителей обязательно вносится изменение о порядке формирования ревизионной комиссии. Также, далеко не вся информация из устава размещается в реестре ЕГРЮЛ, поэтому не все изменения придется регистрировать.

Когда нужно вносить изменения в учредительные документы

Исходя из требований ГК РФ и Федерального закона № 129-ФЗ, регистрация изменений в учредительные документы юридического лица нужна в следующих случаях:

• изменение наименования предприятия;
• смена юридического адреса, если предприятие будет размещаться в другом населенном пункте (при смене адреса в пределах одного города поправки вносить не обязательно, однако уведомление в ИФНС все равно подается);
• изменение размера уставного капитала – увеличение или уменьшение, перераспределение долей или акций между собственниками;
• увеличение или уменьшение количества участников (например, при выходе из состава ООО одного или нескольких лиц, либо при включении новых участников);
• изменение перечня видов деятельности для присвоения новых кодов ОКВЭД;
• приведение учредительных документов в соответствие с нормами закона;
• иные обстоятельства, перечисленных в нормативных актах для отдельных форм предприятий.

Далее рассмотрим этапы, по которым проходит принятие и регистрация изменений в документы юридического лица.

Как правильно оформить и зарегистрировать изменения

Если меняются сведения устава, включенные в ЕГРЮЛ, они должны утверждаться собственниками, регистрироваться через ИФНС. Эта процедура состоит из следующих стадий:

• проведение общего собрания участников с утверждением новой редакции устава, либо изменений в виде отдельного документа;
• если у предприятия только один собственник, он принимает единоличное решение о внесении поправок;
• подготовка пакета документов в ИФНС для проведения регистрационных действий;
• заполнение бланка Р13001, его удостоверение в нотариальной конторе (если предприятие имеет усиленную квалифицированную цифровую подпись и зарегистрировано в Личном кабинете ФНС, документы можно направить через онлайн-сервис;
• оплата госпошлины за регистрацию;
• направление комплекта бланков и форм в ИФНС;
• проведение регистрационных мероприятий, после чего заявителю выдается лист записи ЕГРЮЛ, зарегистрированный экземпляр устава.

Можно ли пройти все указанные этапы самостоятельно? В Законе № 129-ФЗ и подзаконных актах детально описаны все стадии процедуры. Кроме того, на официальном портале ФНС представлена пошаговая инструкция для оформления документов и регистрации. Однако чтобы избежать рисков приостановки или отказа в регистрационных действиях, рекомендуем воспользоваться помощью наших юристов.

Рассмотрим нюансы, которые предстоит учесть на каждом этапе регистрации изменений в учредительные документы.

Принятие решения об изменениях в уставе

Чтобы поправки в устав вступили в силу и были зарегистрированы в ИФНС, необходимо их утвердить собственниками юридического лица. Для этого применяются следующие правила:

• собственники могут утвердить устав в новой редакции, либо пакет поправок в виде отдельного документа (во избежание путаницы, целесообразно оформлять новую редакцию устава);
• решение утверждается на общем собрании, которое инициируется любым участником или руководителем компании (при единоличном собственнике юридического лица собрание не проводится);
• порядок голосования по каждой поправке предусматривается первоначальной версией устава (как правило, достаточно большинства голосов).

Итогом указанной стадии является протокол или решение о внесении изменений. В протокольной форме должны быть отражены результаты голосования по каждой поправке, назначение ответственного за регистрацию. Если ответственное лицо не выбрано, заявление в ИФНС будет подавать руководитель. С учетом принятого решения, изготавливается новая версия устава, либо на регистрацию будет направлен самостоятельный документ с поправками.

Подготовка документов для ИФНС и заполнение заявления

Прежде чем направить документы в ИФНС, необходимо заполнить и удостоверить в нотариальной конторе бланк Р13001. Как правило, заявителем выступает руководитель организации, однако собственники могут уполномочить и иное лицо. В содержании формы Р13001 указываются основные сведения о предприятии, перечень изменений в устав, сведения о руководителе.

Нотариальное удостоверение происходит на основании следующих документов:

• лист записи ЕГРЮЛ, свидетельство ИНН и КПП;
• протокол общего собрания или решение единственного участника с утвержденной версией устава;
• документ, подтверждающий полномочия заявителя (для руководителя таким бланком будет решение учредителей или приказ по предприятия);
• исходная версия устава, зарегистрированная в ИФНС, действующая на момент обращения к нотариусу;
• паспорт заявителя.

Удостоверение формы Р13001 является платной услугой, а размер тарифа нужно уточнять в нотариальной конторе. Получив указанный бланк с удостоверенной подписью заявителя, можно обращаться в ИФНС по месту регистрации юридического лица.

В перечень бланков и форм, которые необходимы для регистрации включаются:

• бланк Р13001, заполненный руководителем или иным заявителем, уполномоченным собственниками;
• решение о внесении изменений в устав, утвержденное участниками;
• новая редакция устава или отдельный документ с поправками (для ИФНС необходимо подготовить 2 экземпляра указанных документов);
• платежный документ о перечислении госпошлины за регистрационные действия (в 2019 году сумма пошлины составляет 800 руб.).

Подать указанный комплект документов можно при личном обращении в ИФНС, либо через представителя юридического лица по доверенности. Закон допускает и альтернативные варианты подачи документов – заказным почтовым отправлением или через электронный ресурс ФНС (если у предприятия есть ЭЦП, позволяющая подавать документацию и отчетность в электронной форме). При личном представлении документов выдается расписка с указанием даты выдачи выписки из ЕГРЮЛ.

Регистрация изменений в учредительные документы

Продолжительность регистрационных действий составляет 5 рабочих дней, после чего заявитель получит:

• лист записи ЕГРЮЛ с указанием обновленных сведений устава;
• удостоверенный экземпляр новой версии устава, либо поправок в виде отдельного документа.

Указанные документы выдаются лично после представления расписки. Также их может получить представитель юридического лица по доверенности, либо документы будут направлены по почте (в пределах Москвы доставка может осуществляться сервисами экспресс-почты).

Случаи приостановления или отказа в регистрации могут быть связаны со следующими обстоятельствами:

• неправильное оформление документов;
• отсутствие штампа нотариальной конторы на бланке Р13001;
• отсутствие полномочий у заявителя;
• нарушения закона, выявленные в тексте поправок в учредительные документы.

В случае приостановки можно устранить причину, указанную в решении ИФНС, после чего регистрационные действия будут продолжены по общим правилам. Отказ в регистрации изменений может быть оспорен путем подачи жалобы вышестоящему должностному лицу или в суд.

Указанную выше процедуру необходимо проходить при каждом изменении устава. В текущей деятельности юридических лиц новая версия учредительных документов применяется с момента их регистрации в ЕГРЮЛ.

Если у вас возникли проблемы или сложности при регистрации изменений в учредительные документы, либо нужна консультация, обращайтесь за помощью к нашим юристам. Для этого можно позвонить по телефонам, указанным на сайте, либо оставить вопросы в форме обратной связи.