Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО

ЗАО подлежит реорганизации в ООО на основании добровольного решения акционеров, либо в принудительном порядке по требованию государственных органов. Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО является одной из наиболее сложных процедур, поскольку происходит переход к совершенно новой форме юридического лица.

Сущность процедуры преобразования

Необходимость проведения реорганизации для ЗАО может быть вызвана следующими объективными факторами:

• если количество акционеров ЗАО превысило 50 человек, оно обязано провести преобразование в ПАО или ООО;
• с 2014 года для всех видов акционерных обществ введена обязанность по формированию реестра акционеров и передачу их для ведения профессиональным реестродержателям. Это влечет дополнительные расходы, в результате чего более эффективным вариантом ведения бизнеса будет являться ООО;
• осуществление текущей деятельности, а также процедура управления и принятия ключевых решений при выборе формы ООО существенно упрощается.

Обратите внимание! Реорганизация путем преобразования подразумевает, что акционерное общество полностью прекратит свое существование, а сведения о нем будут исключены из ЕГРЮЛ. Вновь образованное ООО приобретет все имущественные права и обязанности преобразованной структуры, в том числе примет дебиторскую и кредиторскую задолженность.

Наиболее сложным вопросом при такой форме реорганизации является подтверждение (трансформация) прав учредителей на часть уставного капитала и имущественных активов нового ООО. Для ЗАО распределение прав акционеров происходит путем определения количества акций, тогда как в ООО уставный капитал образуется из долей собственников.

Общий порядок действий при преобразовании ЗАО

Вновь образованное ООО будет иметь полную самостоятельность, однако связано с закрытым ЗАО правопреемством, передаваемыми правами и обязанностями. Это обуславливает необходимость утверждать передаточный акт, который  определит объем имущественных активов, дебиторской и кредиторской задолженности новой бизнес-структуры.

Проект передаточного акта составляется еще до фактического принятия решения о преобразовании, поскольку этот документ будет рассматриваться на общем собрании акционеров. В дальнейшем, передаточный акт может использоваться на стадии удовлетворения претензий кредиторов, при обращении в ИФНС на регистрацию.

Реорганизация ЗАО путем преобразования предусматривает проведение следующих мероприятий:

• созыв общего собрания акционеров для принятия решения о преобразовании, об утверждении порядка обмена акций на доли ООО, о согласовании передаточного акта, а также ряда иных юридически значимых вопросов;
• подготовка документов для регистрации преобразования (например, заявление в ИФНС по форме Р12001 подлежит нотариальному удостоверению);
• направление документов в территориальный орган ФНС для проведения регистрационных действий;
• по истечении пяти дней налоговая служба вносит сведения о закрытии ЗАО и создании ООО;
• заявителям выдается лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий факт ликвидации ЗАО и создания ООО.

Обратите внимание! С сентября 2014 года для процедуры преобразования ЗАО и ООО устранена обязанность уведомлять о принятом решении ИФНС и потенциальных кредиторов. Также не нужно дважды публиковать извещение в «Вестнике госрегистрации», что существенно уменьшает общую продолжительность процедуры.

Помимо составления передаточного акта, при обращении в ИФНС на регистрацию, учредители ЗАО обязаны уведомить реестродержателя акций о принятом решении. На основании выписки из реестра акционеров будет происходить их обмен на доли в уставном капитале ООО. Определение номинального размера доли каждого учредителя ООО будет соответствовать процентному соотношению количества акций у конкретного акционера ЗАО. Эти сведения подлежат внесению в устав вновь образованного юридического лица.

Нужно учитывать, что в процессе преобразования должностные лица ФНС вправе назначить и провести не только камеральную, но и выездную проверку. При этом не имеет юридического значения факт проведения предыдущих проверочных мероприятий, так как назначенная процедура будет носить внеочередной характер.

Проведение мероприятий по преобразованию ЗАО и ООО сопровождается множеством нюансов, учесть которые сложно даже для опытных руководителей компании. Целесообразно воспользоваться помощью юриста, который обеспечат полное правовое сопровождение на каждом этапе процедуры.

Перечень необходимых документов для преобразования ЗАО

На каждом этапе преобразования акционерам ЗАО и учредителям вновь образуемого ООО нужно подготовить и оформить множество документов. В их перечень входят:

• передаточный акт, составленный по итогам внутренней инвентаризации и данных бухучета;
• протокол общего собрания акционеров, которым утверждено решение о преобразовании, а также структура органов будущего ООО;
• решение о реорганизации;
• устав вновь образуемого ООО, с указанием состава учредителей и порядка распределения между ними долей в уставном капитале;
• заявление по форме Р12001, которое подлежит удостоверению в нотариальной конторе перед направлением в ИФНС;
• справка из ПФР об отсутствии задолженности по страховым взносам;
• платежное поручение, подтверждающее перечисление госпошлины.

Обратите внимание! После завершения регистрации нужно направить уведомление в адрес реестродержателя акций о закрытии реестра. Реорганизация будет завершена с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о вновь образованном ООО, после чего ЗАО будет официально ликвидировано.

Оформление полного комплекта документов для преобразования ЗАО в ООО будет проведено в полном соответствии с законом, если вы обратитесь за помощью к нашим юристам. Все интересующие вопросы о порядке преобразования ЗАО в ООО вы сможете получить на консультацию. Для этого позвоните по телефонам круглосуточной линии, либо оставьте свои вопросы в форме обратной связи.